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ACCORD DE SERVICES PROFESSIONNELS D’EXPERTISE (PSA)

ACCORD DE SERVICES PROFESSIONNELS D’EXPERTISE (PSA)

(version 201507PSA)

Odaseva Technologies SARL, au capital social de 70 000 Euros
54, rue des Moulineaux 92150 SURESNES Fax +33 972 335 562
Siret 751 464 264 00017 RCS 751 464 264 Nanterre France
TVA Intracommunautaire: FR 90 751 464 264

Préambule

Odaseva Technologies (ci-après « ODASEVA ») est un prestataire de services professionnels d’expertise, spécialiste des applications Salesforce pour lesquels ses clients détiennent un droit d’accès et d’utilisation.

Le CLIENT reconnait avoir reçu d’ODASEVA et avoir bien pris connaissance de toutes les informations nécessaires à l’utilisation des services professionnels d’expertise proposés par ODASEVA.

L’exécution des prestations de services professionnels d’expertise sera effectuée dans le cadre du présent Accord de Services Professionnels d’Expertise (ci-après « PSA »).

En acceptant cet Accord de Services Professionnels d’Expertise au moyen d’un Descriptif de Services Professionnels d’Expertise, le CLIENT reconnait que ses relations avec ODASEVA pour les services visés sont gouvernées par les présentes.

1. DEFINITIONS

Le terme « Services Professionnels d’Expertise » désigne le travail fourni au CLIENT par ODASEVA conformément au Descriptif de Services Professionnels d’Expertise.

Le terme « Descriptif de Services Professionnels d’Expertise » (ci-après « SOW ») désigne le document standard d’ODASEVA pour commander des Services Professionnels d’Expertise, complété et signé par les deux parties, qui précise le périmètre et le calendrier des Services Professionnels d’Expertise qu’ODASEVA doit fournir au CLIENT, ainsi que les prix applicables. Chaque Descriptif de Services Professionnels d’Expertise sera régi par les dispositions du présent PSA.

Le terme « Budget estimatif global » (ci-après « BUDGET ») désigne le mode d’organisation et de facturation des Services Professionnels d’Expertise, qui consiste à établir un budget estimant le temps de travail des salariés d’ODASEVA affectés au projet du client. Durant ce temps estimé, défini en Jour/Homme, les objectifs de travail, définis conjointement par le prestataire et le client à partir des besoins exprimés en amont, sont poursuivis par les collaborateurs du prestataire mais sans garantie d’aboutissement dans le cadre du temps fixé.

2. OBJET DE L’ACCORD

Le présent Accord de Services Professionnels d’Expertise institue les règles qui gèrent les relations entre le CLIENT et ODASEVA en ce qui concerne la délivrance de Services Professionnels d’Expertise. Celles-ci feront l’objet d’un ou plusieurs Descriptifs de Services Professionnels d’Expertise qui, pour leur part, contractualisent la mise en œuvre opérationnelle des Services Professionnels d’Expertise.

3. DOCUMENTS CONTRACTUELS

Les documents contractuels ci-après listés sont dans l’ordre d’importance :

  • Le présent Accord de Services Professionnels d’Expertise (PSA),
  • Le, ou les, Descriptif de Services Professionnels d’Expertise (SOW)

Les documents contractuels sont considérés comme formant un ensemble contractuel gouvernant les relations entre le CLIENT et ODASEVA (ci-après « l’Ensemble Contractuel »).
En cas de contradiction entre une ou plusieurs dispositions figurant dans l’Ensemble Contractuel, l’ordre de prévalence des documents sera celui exposé ci-dessus.
Sont considérées comme nulles et non avenues les conditions générales d’achat ou tout document similaire du CLIENT, les conditions générales de vente ou tout document similaire d’ODASEVA, ainsi que tout document pré-contractuel auquel il ne serait pas fait expressément référence dans le présent PSA.
De fait le CLIENT ne pourra se prévaloir, de quelque manière que ce soit, de tels documents.

4. REDEVANCES ET FACTURATION
4.1. Prix des Services Professionnels d’Expertise

Sauf disposition expresse contraire du SOW, le BUDGET des Services Professionnels d’Expertise sera calculé sur une base jour/homme conformément aux tarifs « Jour/Homme » en vigueur ODASEVA au moment où les Services Professionnels d’Expertise sont fournies. Si un montant estimatif total est indiqué dans le SOW concerné, ce montant « Jour/homme » ne sera considéré que comme un devis estimatif établi de bonne foi, permettant au CLIENT de déterminer son budget et à ODASEVA de prévoir ses ressources. Il n’est absolument pas garanti que le travail soit réalisé pour ce montant. Le montant réel peut être supérieur ou inférieur. Si ce montant estimatif réel peut être dépassé, ODASEVA continuera de fournir les Services Professionnels d’Expertise sur une base « Jour/Homme » aux mêmes tarifs et dans les mêmes conditions.

Le CLIENT s’engage à rembourser à ODASEVA les frais de documentation ainsi que les frais raisonnables de déplacement, les frais administratifs et les débours engagés dans le cadre des Services Professionnels d’Expertise.

4.2. Facturation et paiement

ODASEVA facturera le CLIENT mensuellement, sauf indication contraire expresse du SOW applicable. Le prix sera dû et payable dans les trente jours calendaires de la date de facture et sera imputé impayé s’il n’est pas acquitté à cette date.

En cas de non-paiement des sommes dues à l’échéance, une pénalité sera appliquée de plein droit pour retard de paiement, à compter du jour d’exigibilité à un taux égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à cette date ainsi qu’une indemnité de 40 € facture impayée, sauf report sollicité par le CLIENT avant l’échéance et accepté par ODASEVA.

Le CLIENT émettra un bon de commande ou tout autre document acceptable par ODASEVA, au plus tard au début des Services Professionnels d’Expertise en vertu du SOW.

4.3. Taxes

Le prix des Services Professionnels d’Expertise en vertu des présentes ne comprend pas la TVA. Cette taxe devra donc être payée par le CLIENT en sus du prix des Services Professionnels d’Expertise fournis par ODASEVA en vertu des présentes.

5. MODIFICATION

Toute modification de l’étendue des prestations au titre d’un SOW se fera au moyen d’une demande écrite de modification ou d’un avenant au SOW signé par un représentant autorisé de chaque partie avant la mise en œuvre de la modification.

6. SOUS-TRAITANCE

ODASEVA peut, à son entière discrétion, recourir à des contractants tiers pour remplir ses obligations au titre du présent PSA.

7. COLLABORATION ENTRE LES PARTIES

Chaque partie accepte de coopérer raisonnablement et de bonne foi dans le cadre de la fourniture des Services Professionnels d’Expertise et reconnaît qu’en l’absence de coopération, des retards pourront être occasionnés.

ODASEVA s’engage dans le cadre d’une obligation de moyen à fournir toutes les prestations requises pour une exécution complète et conforme de ses engagements.

Les salariés d’ODASEVA affectés aux Services Professionnels d’Expertise, resteront sous l’autorité d’ODASEVA. Toutefois, s’ils sont amenés à intervenir sur le site du CLIENT, ils devront respecter le Règlement intérieur de ce site en ce qui concerne l’hygiène et la sécurité.

Pour sa part, le CLIENT accepte de fournir ou de donner accès à ce qui suit : mise à la disposition des techniciens d’ODASEVA du personnel approprié, ayant une connaissance suffisante des enjeux du projet du CLIENT, espace de travail, installations téléphoniques et autres, équipements informatiques dûment configurés avec accès à Internet, informations et données complètes et exactes de ses salariés et mandataires, accès administratif permanent à son compte salesforce.com, coordination de réunions sur site, en ligne et téléphoniques et autres ressources raisonnablement nécessaires à la fourniture des Services Professionnels d’Expertise de manière satisfaisante et dans les délais.

Le CLIENT sera également responsable de la désignation d’un chef de projet interne dédié à chaque SOW et qui sera le seul contact ODASEVA, de la définition et respect des objectifs et spécifications techniques décrits dans chaque SOW, ainsi que de la formation générale de ses utilisateurs amenés à utiliser l’application.

Les deux parties acceptent que leurs salariés et mandataires respectifs coopèrent de bonne foi et da manière raisonnable, professionnelle et courtoise dans l’exercice de leurs obligations au titre du présent PSA. Chaque partie peut suspendre l’exécution de ses obligations au titre des présentes sans délai, par notification écrite, si les salariés ou mandataires de l’autre partie manquent à leur obligation.

Sauf disposition contraire du SOW, la prévision des ressources ODASEVA doit être acceptée par le CLIENT dans un délai de dix jours ouvrés minimum avant la date à laquelle le travail ODASEVA doit commencer. Les modifications ultérieures des prévisions demandées par le CLIENT peuvent entrainer des coûts supplémentaires. Le CLIENT peut retarder ou reporter la date de début du SOW, en vertu des présentes à tout moment, par notification écrite envoyée à ODASEVA avec un préavis de cinq jours ouvrés. Si ODASEVA ne reçoit pas un tel préavis, le CLIENT recevra la facture des heures prévues dans le SOW.

8. DUREE ET RESILIATION
8.1. Durée

Le présent PSA entre en vigueur à la Date d’effet du SOW et s’exerce jusqu’à l’expiration des obligations du ou des SOW, ou la résiliation de l’Ensemble contractuel conformément à cet article 6.

8.2. Défaut de paiement

Nonobstant toute disposition contraire du présent article 6, si le CLIENT ne remplit pas ses obligations de paiement à une date d’échéance quelconque, ODASEVA aura le droit de suspendre les Services Professionnels d’Expertise en vertu des présentes, et s’il n’a pas été remédié à ce manquement dans les trente (30) jours de la date d’échéance, il pourra résilier l’Ensemble contractuel en vertu des présentes.

8.3. Résiliation

Le fait par l’une ou l’autre des Parties de ne pas se prévaloir d’un manquement de l’autre Partie à l’une quelconque des obligations visées dans le présent Ensemble Contractuel, ou de ne pas se prévaloir d’un droit, ne saurait être interprété pour l’avenir comme une renonciation à l’obligation ou au droit en cause.

En cas de manquement grave de l’une des Parties à ses obligations, non réparé dans un délai de trente (30) jours ouvrés, à compter de la lettre recommandée avec accusé de réception, adressée par l’autre Partie, notifiant le manquement en cause, cette dernière pourra demander la résiliation de l’Ensemble Contractuel par lettre recommandée avec accusé de réception, nonobstant tous dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre.

Conformément à la loi applicable, si une Partie fait l’objet d’un dépôt de bilan ou de toute autre procédure collective telle qu’une cessation de paiement, la mise sous administration judiciaire, la liquidation ou la cession au bénéfice de créanciers, l’autre Partie pourra résilier le ou les SOW sous réserve de l’accord de l’administrateur judiciaire en charge de la procédure.

8.4. Effets de la résiliation

Il est expressément convenu entre les Parties que la résiliation n’affectera pas les obligations déjà échues.

9. PROPRIETE INTELECTUELLE

Sauf dispositions contraires exprimées en annexe, la propriété des livrables relatifs à l’objet du présent PSA est transférée au CLIENT après paiement intégral du prix du SOW.

En conséquence, ODASEVA transfère au CLIENT les droits suivants de propriété intellectuelle attachés aux livrables : le droit de représentation, de publication, de traduction, de correction, d’adaptation, d’arrangement, de modification. Les présents droits sont cédés sans limitation de territoire, et pour la durée légale de protection.

Néanmoins, ODASEVA se réserve le droit de conserver et d’utiliser le savoir-faire acquis lors de la réalisation des prestations de services informatiques.

10. CONFIDENTIALITE

Pendant toute la durée du présent ensemble contractuel, et aussi longtemps, après son terme, que les informations concernées demeureront confidentielles pour la Partie les divulguant et, en toute hypothèse, pendant trois (3) années, chacune des Parties s’engage à considérer et conserver confidentiels tous les documents, informations qu’elle aurait pu être amenée à connaître ou auxquels elle aurait pu avoir accès, quelle que soit leur nature, au titre de l’exécution de l’Ensemble Contractuel.
Les Parties prendront vis à vis de leur personnel, ainsi qu’à l’égard de tout sous-traitant, ou tout autre tiers, le cas échéant, toute mesure nécessaire pour assurer, sous leur responsabilité, la confidentialité de toutes les informations et documents visés ci-dessus.
Chaque Partie s’engage à n’utiliser les informations confidentielles de l’autre Partie qu’à l’effet d’exercer ses droits et de remplir ses obligations aux termes de l’Ensemble Contractuel.
Nonobstant ce qui précède, aucune des Parties n’aura d’obligation quelconque à l’égard d’informations qui (i) seraient tombées ou tomberaient dans le domaine public indépendamment d’une faute par la Partie les recevant, (ii) seraient développées à titre indépendant par la Partie les recevant, (iii) seraient connues de la Partie les recevant avant que l’autre Partie ne les lui divulgue, (iv) seraient légitimement reçues d’un tiers non soumis à une obligation de confidentialité, ou (v) devraient être divulguées en vertu de la loi ou sur ordre d’un tribunal (auquel cas elles ne devront être divulguées que dans la mesure requise et après en avoir prévenu par écrit la Partie les ayant fournies).
Chacune des Parties devra restituer toutes les copies des documents et supports contenant des informations confidentielles de l’autre Partie, dès la fin du Contrat, quelle qu’en soit la cause.

11. RESPONSABILITE – FORCE MAJEURE

ODASEVA est soumis à une obligation de moyens pour dans le cadre de l’exécution de ses obligations contractuelles aux termes du présent PSA ; dans ce cadre, ODASEVA s’engage compte tenu de l’état de l’art en usage dans sa profession à la date de conclusion des présentes à apporter tout le soin possible à l’exécution de ses obligations et des prestations visées aux présentes et aux SOW.

11.1. Limitation de responsabilité

Dans les limites définies au présent article, la responsabilité d’ODASEVA au titre du présent Contrat couvrira les dommages matériels causés au CLIENT et résultant d’une faute, d’une erreur ou d’une omission d’ODASEVA, de ses employés ou sous-traitants. La responsabilité d’ODASEVA au titre de ce Contrat ne dépassera en aucun cas le montant des sommes effectivement perçues, dans les douze mois précédant la survenance du fait dommageable, par ODASEVA au titre du Contrat.

Le présent plafond est un élément déterminant du contrat, lequel conditionne le montant des tarifs contractuels.

Le plafond d’indemnisation ne s’applique pas en cas de (i) décès ou dommage corporel; et (ii) violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers par ODASEVA ou le CLIENT.

De manière générale, à défaut pour le CLIENT d’avoir mis en jeu la responsabilité contractuelle d’ODASEVA dans un délai d’un (1) ans à compter de la réalisation du dommage, le CLIENT sera réputé avoir renoncé à se prévaloir de l’éventuel manquement contractuel.

Les présentes dispositions, restent applicables en cas d’expiration ou de résiliation du ou des SOW soumis au présente PSA, et ce même en cas de résolution judiciaire du ou des SOW.

11.2. Force majeure

La Partie constatant l’évènement devra sans délai informer l’autre partie de son impossibilité à exécuter sa prestation.

Le ou les cas de force majeure suspendront les obligations des parties affectés par le cas de force majeure, et ce sans surcoût ni indemnités de quelque nature que ce soit.

Si les cas de force majeure ont une durée d’existence supérieure à quatre-vingt-dix (90) jours, l’Ensemble Contractuel pourra être résilié par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’initiative de l’une ou l’autre partie, sans aucune indemnité.

De façon expresse, sont considérés comme cas de force majeure, outre ceux habituellement retenus par la jurisprudence des Cours et Tribunaux français toute circonstance indépendante de la volonté de l’une ou l’autre des parties, irrésistible, imprévisible et insurmontable.

Dans le cas où ODASEVA invoquerait un cas de force majeure, ODASEVA mettra tout en œuvre pour réduire autant que possible les effets dommageables résultant de cette situation pour le CLIENT.

12. ASSURANCES

ODASEVA atteste avoir souscrit une assurance responsabilité civile professionnelle couvrant toutes les prestations objet de l’Ensemble Contractuel.

ODASEVA s’engage à maintenir en vigueur auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable, une police d’assurance pour toutes les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile professionnelle, délictuelle et ou contractuelle du fait de dommages corporels, matériels et immatériels causés au CLIENT et à tout tiers dans le cadre de l’Ensemble Contractuel.

ODASEVA fournira sur demande du CLIENT une attestation de son assureur sur le montant des garanties, la renonciation à recours, et s’il y a lieu le justificatif du paiement des primes relatives à la police d’assurance garantissant sa responsabilité civile professionnelle.

Il incombe au CLIENT de prendre une assurance perte d’exploitation en cas de risque industriel.

13. DIVERS
13.1. Divisibilité des clauses

Si une quelconque des stipulations de l’Ensemble Contractuel, ou une partie d’entre elles, est nulle, caduque, dépourvue de force obligatoire ou inopposable au regard d’une règle de droit ou d’une loi en vigueur, elle sera réputée non écrite, mais n’entraîne pas la nullité de l’Ensemble Contractuel.

Le cas échéant les Parties s’efforceront de remplacer la ou lesdites clauses par une disposition valide, en préservant l’économie et la philosophie du présent Ensemble Contractuel.

13.2. Intégralité de l’accord

Le présent PSA et les SOW constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et annulent et remplacent tous accords, propositions ou déclarations antérieurs ou actuels, écrits ou oraux, concernant l’objet des présentes. Le présent PSA et tout SOW en vertu des présentes ne peuvent être modifiés que par un document écrit signé par un représentant dûment autorisé de chaque partie. Il est expressément convenu que les conditions qui peuvent être jointes au bon de commande du CLIENT, quel que soit le moment où ODASEVA les reçoit, seront nulles en non avenues et remplacées par les dispositions des présentes et celles du SOW.

13.3. Règlements des litiges

SI UN DIFFEREND SURVENAIT A L’OCCASION DE LA VALIDITE, L’INTERPRETATION, L’EXECUTION, L’INEXECUTION OU LA RESILIATION DU PRESENT ENSEMBLE CONTRACTUEL, LES PARTIES S’EFFORCERONT DE LE REGLER A L’AMIABLE PREALABLEMENT A TOUTE ACTION EN JUSTICE.
EN CAS DE DESACCORD PERSISTANT, LE LITIGE SERA PORTE A LA REQUETE DE LA PARTIE LA PLUS DILIGENTE DEVANT LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS AUQUEL, SAUF DISPOSITION LEGALE CONTRAIRE, IL EST EXPRESSEMENT FAIT ATTRIBUTION DE COMPETENCE, Y COMPRIS EN REFERE, NONOBSTANT L’APPEL EN GARANTIE OU LA PLURALITE DE DEFENDEURS.
LE DROIT FRANÇAIS EST SEUL APPLICABLE AU PRESENT ENSEMBLE CONTRACTUEL, A L’EXCLUSION DE TOUTE AUTRE LEGISLATION.